8 (800) 700-54-34

Запрет на переход доли участников ООО — юридических лиц в форме дарения.

19 ноября 2013

Рассматривая случаи перехода доли участников ООО, следует помнить о запрете дарения между коммерческими организациями (ст. 575 ГК РФ).

Запрет на переход доли

Суды удовлетворяют иски о применении последствий недействительности ничтожной сделки по уступке доли в уставном капитале общества в случае, если уступка была безвозмездной, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено.

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам регламентируется нормами ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО).

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В отношении участников общества — юридических лиц действует ограничение, установленное ст. 575 ГК РФ, в силу п. 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Президиум ВАС РФ в информационном письме от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм ГК РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств» указал, что отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным ст. 575 ГК РФ, п. 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В обоснование своей позиции Президиум ВАС РФ отметил, что в соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора. Таким образом, сделка является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение одной стороны предоставить исполнение в пользу другой стороны в качестве дара.

Указывая на правомерность отказа в иске о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, ВАС РФ в Определении от 14.08.2007 № 10121/07 исходил из того, что у истцов отсутствует юридически значимый интерес в признании недействительной оспариваемой ими сделки (статья 166 ГК РФ), истцы не обосновали, каким образом и какие их права и интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Материал подготовлен специалистом аналитического отдела ООО «Юридическая Фирма «Ваш Консультант» Вакало Анатолием Александровичем» с использованием информационного ресурса СПС «Консультант Плюс». Право собственности защищено законодательством Российской Федерации. При использовании обязательна ссылка на сайт правообладателя www.vashkonsul.ru